I. INTRODUCCIÓN
El 28 de abril de 2015 se ha publicado en el BOE la Ley de fomento de la financiación empresarial (la «LFFE»).
La LFFE trata de ser una respuesta a la tradicional dependencia de la financiación bancaria de las compañías españolas, especialmente acusada en el caso de las pequeñas y medianas empresas. Tal y como señala la exposición de motivos de la norma, esta «fuerte bancarización» ha sido uno de los factores que han agravado la crisis financiera en nuestro país, durante la cual la reducción del crédito y el paralelo incremento de su coste se han intensificado. La norma propone una serie de medidas que pretenden aumentar y facilitar el acceso de las pymes a la financiación bancaria. De manera complementaria introduce también novedades para fomentar las fuentes de financiación alternativas y la financiación corporativa.
Con carácter general, la LFFE entrará en vigor al día siguiente de su publicación en el BOE (2) . Además la Ley incluye un detallado régimen transitorio para permitir la adaptación de las sociedades de garantía recíproca, los establecimientos financieros de crédito y los fondos de titulización a las nuevas disposiciones recogidas en la norma.
A continuación presentamos una selección de las novedades que consideramos más relevantes de la nueva LFFE, incluyendo también para facilitar su comprensión un resumen ejecutivo de aquellos aspectos esenciales.
II. ASPECTOS ESENCIALES DE LA LEY
Entre las novedades incluidas en materia de titulizaciones destacamos:
- • Los fondos de titulización hipotecarios –FTH- y de activos –FTA- se unifican en una categoría única.
- • La escritura de constitución de los fondos de titulización podrá prever la división de su patrimonio en compartimentos independientes con cargo a los cuales podrán emitirse valores de diferentes clases.
- • Se elimina el requisito de que los derechos que pueden incorporarse al activo del fondo sean de naturaleza homogénea y será posible, por tanto, agrupar riesgos diversos en un mismo fondo.
- • Los activos podrán adquirirse por cesión, adquisición, suscripción en mercados primarios o por cualquier otro medio admitido en Derecho, sin que sea preciso que la cesión al fondo se realice de forma plena e incondicionada y por la totalidad del plazo remanente hasta el vencimiento.
- • El pasivo del fondo podrá estar integrado por préstamos concedidos no solo por entidades de crédito, sino por cualquier tercero. Se suprime la obligación de que el 50% del pasivo del fondo esté integrado por valores de renta fija.
- • Los valores que emita el fondo no tendrán que ser evaluados por una agencia de calificación crediticia.
- • Los fondos podrán conceder garantías a favor de otros pasivos emitidos por terceros («Structured Covered Bonds»).
- • Durante un plazo máximo de cuatro meses desde su constitución se permite la cesión de activos a los fondos cerrados.
- • En los fondos abiertos se permite la gestión activa de su patrimonio.
- • Se elimina el requisito de que el cedente no conceda garantías ni asegure el buen fin de la operación.
- • En la escritura de constitución se podrá prever la constitución de una junta de acreedores para la mejor defensa de los legítimos intereses de aquellos. Se regulará por lo previsto en la propia escritura, siendo de aplicación supletoria las disposiciones relativas al sindicato de obligacionistas de la legislación mercantil.
- • Respecto de las sociedades gestoras de fondos de titulización, se da entrada en su objeto social a la gestión de fondos de activos bancarios (FABs) y de fondos y vehículos análogos constituidos en el extranjero.
Los cambios más importantes en el régimen de emisión de obligaciones serían:
- • Bajo ciertos límites, se permite a las sociedades de responsabilidad limitada emitir y garantizar la emisión de obligaciones y de otros valores que creen o reconozcan deuda, excepto valores convertibles.
- • De manera expresa la LFFE elimina, con carácter general, el límite que existía para la emisión de obligaciones por las sociedades anónimas y las sociedades comanditarias por acciones.
- • Salvo disposición estatutaria en contrario, el órgano de administración será competente para la emisión de obligaciones. La emisión de obligaciones convertibles seguirá siendo competencia de la junta.
- • Se elimina el requisito de publicidad en el Boletín Oficial del Registro Mercantil de la emisión y podría prescindirse, en su caso, de la inscripción de la escritura de emisión. El garante de la emisión deberá comparecer en el otorgamiento de dicha escritura.
- • La LFFE establece expresamente la responsabilidad del comisario por los daños causados por el desempeño del cargo sin la diligencia debida.
- • Se introduce una norma de conflicto para determinar la ley aplicable a la emisión de obligaciones en el extranjero por las sociedades españolas. En todo caso, se aplicará la regulación sobre el sindicato de obligacionistas y el comisario, con independencia de si la sociedad emisora es española o no, a aquellas emisiones que tengan la condición de oferta pública de suscripción y, además, (i) estén sujetas a derecho español o derecho de un Estado no miembro de la UE o de la OCDE y (ii) la oferta tenga lugar en territorio español o los valores se vayan a admitir en un mercado regulado o un sistema multilateral de negociación en España.
- • Las exenciones al otorgamiento de escritura pública y publicidad de las emisiones de valores de deuda se aplicarán también en caso de que aquellos vayan a ser admitidos a negociación en un sistema multilateral de negociación.
En relación con el nuevo régimen que regula la actividad de las plataformas de financiación participativa («PFP»):
- • Se establece una reserva de actividad a favor de las PFP que cumplan los requisitos para la constitución y ejercicio de la actividad que prevé la ley.
- • La LFFE prohíbe que las PFP ejerzan actividades reservadas a las empresas de servicios de inversión o a las entidades de crédito.
- • Las PFP deberán contar con autorización previa y la inscripción en un registro especial por la CNMV.
- • Las plataformas deben cumplir con una serie de requisitos en el ejercicio de su actividad, incluyendo determinados requisitos de naturaleza financiera.
- • Las PFP deben informar de forma permanente en su página web de los riesgos específicos asociados a la inversión así como de los conflictos de intereses que puedan afectarles.
- • Los proyectos publicados por las PFP solo podrán ser de tipo empresarial, formativo o de consumo, sin que puedan consistir en la captación de fondos para la financiación profesional o la suscripción o adquisición de instrumentos financieros cotizados o de acciones o participaciones de instituciones de inversión colectiva, de entidades de inversión colectiva de tipo cerrado o de sus gestoras.
- • Se establece una serie de requisitos de idoneidad que deben cumplir los proyectos y la información mínima que las plataformas deben proporcionar, incluyendo cierta información esencial sobre los promotores.
- • La LFFE establece que la inversión en las PFP es una inversión arriesgada y clasifica los inversores entre acreditados y no acreditados.
- • Las PFP están sujetas a la supervisión de la CNMV.
Finalmente, pueden destacarse también algunas de las novedades siguientes:
- • Para favorecer la financiación bancaria a las pymes, las entidades de crédito estarán obligadas a dar un preaviso cuando tengan intención de no prorrogar, extinguir o disminuir en un 35% o más el flujo de financiación concedido. Tras el envío de este preaviso, deberán enviar también, de manera gratuita, un informe con toda la información financiera histórica de la pyme.
- • Para facilitar el acceso a los mercados secundarios oficiales de las sociedades que coticen en un sistema multilateral de negociación («SMN»), se permite que durante dos años tras la admisión a un mercado secundario oficial estas entidades no deban publicar el segundo informe financiero semestral ni la declaración intermedia de gestión.
- • Las sociedades que coticen en un SMN y tengan una capitalización superior a 500 millones de euros deberán solicitar la admisión a negociación en un mercado regulado en un plazo de nueve meses.
- • La LFFE modifica la LMV para extender la responsabilidad de las entidades rectoras de los SMN y reconoce de manera expresa la responsabilidad del asesor registrado y de los emisores de valores admitidos en un SMN.
- • Se amplían las facultades de la CNMV, reforzando su competencia de supervisión y sanción. Se le atribuye la potestad para imponer sanciones por la comisión de infracciones muy graves, antes reservada al Ministerio de Economía.
- • La LFFE regula los requisitos para la constitución y desarrollo de la actividad por parte de los establecimientos financieros de crédito, que ya no tienen la consideración de entidad de crédito.
Se mejora el régimen de garantías de las sociedades de garantía recíproca y se extiende el régimen de idoneidad de administradores y directivos de entidades de crédito a estas sociedades.
III. MEJORAS PARA LA FINANCIACIÓN BANCARIA DE LAS PYMES
Como forma de «favorecer la financiación bancaria a las pymes», la LFFE introduce dos obligaciones para las entidades de crédito (3) que se configuran, además, como derechos irrenunciables para las pymes (4) . Por un lado, deberán dar un preaviso cuando tengan intención de no prorrogar, extinguir o disminuir en un 35% o más el flujo de financiación concedido a una pyme. Esta notificación deberá enviarse con una antelación mínima de tres meses a la fecha de vencimiento del contrato de crédito de mayor cuantía. Para calcular este límite del 35% se tendrá en cuenta el conjunto de contratos de crédito (y cualesquiera otros que cumplan una función de financiación equivalente) de la pyme concedidos por una misma entidad de crédito.
Se entenderá que se ha disminuido el flujo de financiación cuando, en un periodo de tres meses tras la celebración de nuevos contratos de financiación o la prórroga de todos o algunos de los existentes, el flujo de financiación disponible es inferior en, al menos, un 35% respecto del existente en el momento en que se debió notificar el preaviso.
La entidad de crédito podrá quedar exenta (5) de esta obligación de preaviso si justifica de manera objetiva que las condiciones financieras de la pyme han empeorado de manera sobrevenida y significativa, siempre y cuando la financiación otorgada por esa entidad represente una parte sustancial del flujo de financiación total de la pyme.
En el plazo de 10 días hábiles desde que la entidad de crédito haya enviado el preaviso deberá remitir también a la pyme, de manera gratuita, un informe de «Información Financiera-Pyme». Este informe contendrá toda la información financiera histórica de la pyme que haya ido recabando la entidad de crédito, entre otros, las cuatro últimas declaraciones de datos remitidos al CIRE, el historial crediticio o la calificación del riesgo de la sociedad. Las pymes tendrán derecho a solicitar de la entidad de crédito la Información Financiera-Pyme en cualquier momento, sin perjuicio de que la entidad de crédito podrá cobrar en este caso por la prestación del servicio.
IV. MODIFICACIONES SUSTANCIALES AL RÉGIMEN JURÍDICO APLICABLE A LOS FONDOS DE TITULIZACIÓN Y SUS SOCIEDADES GESTORAS
La LFFE contempla importantes y novedosas medidas respecto del régimen legal de las titulizaciones adaptando el marco legal de este instrumento al nuevo contexto financiero, vista la experiencia de su aplicación durante más de dos décadas. Esta reforma supone la unificación de las categorías legales de fondos de titulización que existían hasta la fecha (fondos de titulización de activos y fondos de titulización hipotecaria) y una flexibilización en su operativa. Asimismo, se fortalecen las exigencias en materia de transparencia y protección al inversor, se concretan las funciones que deben cumplir las sociedades gestoras y se adapta el régimen de supervisión.
La entrada en vigor de las medidas incluidas en esta Ley está prevista para el día siguiente al de su publicación en el BOE, si bien en relación con las titulizaciones la norma contiene varias normas de aplicación transitoria (6) . La Disposición derogatoria establece la derogación expresa de la normativa reguladora de los fondos de titulización y de sus sociedades gestoras contenida fundamentalmente en la Ley 19/1992 (LA LEY 2039/1992) y en el Real Decreto 926/1998 (LA LEY 1914/1998) (7) .
Resumimos, a continuación, aquellas medidas que consideramos de especial interés en materia de titulizaciones.
1. Principales novedades en materia de fondos de titulización
En relación con los fondos de titulización, la LFFE presenta las siguientes novedades respecto al régimen anterior:
- • Tipos de fondos: La LFFE unifica los tipos de fondos de titulización (hipotecarios -FTH- y de activos -FTA-) en una categoría única. Aprovecha, además, para integrar en esta norma la regulación sobre fondos de titulización sintética (8) .
- • Compartimentación: El patrimonio de los fondos de titulización podrá dividirse, cuando así se prevea en la escritura de constitución, en compartimentos independientes con cargo a los cuales podrán emitirse valores o asumirse obligaciones de diferentes clases.
- • Activo del fondo: Se mantienen los derechos que podrán incorporarse al activo del fondo (derechos de crédito que figuren en el activo del cedente, derechos de créditos futuros de magnitud conocida o estimada, participaciones hipotecarias y certificados de transmisión de hipoteca), pero la principal y muy destacable novedad es que ya no es preciso que su naturaleza sea homogénea, como exigía el art. 2 del Real Decreto 926/1998 (LA LEY 1914/1998). Por tanto, se podrían agrupar riesgos diversos en un mismo fondo.
Se sigue contemplando la posibilidad de inscribir los derechos reales sobre los bienes pertenecientes a los fondos de titulización en los registros que correspondan (9) .
- • Pasivo del fondo: Se amplía el contenido del pasivo del fondo al permitirse ahora que lo integren préstamos concedidos no solo por entidades de crédito sino por cualquier tercero.
Se suprime la obligación de que el 50% del pasivo del fondo esté integrado por valores de renta fija.
Se aclara que los valores emitidos por el fondo podrán ser objeto de negociación en un mercado secundario oficial o en un sistema multilateral de negociación («SMN»).
Se elimina también la exigencia de que el riesgo financiero de los valores emitidos sea evaluado por una agencia de calificación crediticia (10) .
Además, los fondos podrán conceder garantías a favor de otros pasivos emitidos por terceros, dando así cabida a los denominados «Structured Covered Bonds».
Destacamos además que finalmente se ha eliminado la posibilidad de integrar obligaciones financieras.
- • Transmisión de activos: Los activos podrán ser adquiridos no solo por cesión, sino también por adquisición, suscripción en mercados primarios o por cualquier otro medio admitido en Derecho.
Se suprimen los siguientes requisitos para la transmisión de activos a un fondo de titulización, antes regulados en el art. 2 del Real Decreto 926/1998 (LA LEY 1914/1998):
- – Que la cesión de los activos al fondo deba ser plena e incondicionada y por la totalidad del plazo remanente hasta el vencimiento.
- – Que el cedente no conceda ninguna garantía al cesionario ni asegure el buen fin de la operación.
- – Que el cedente conserve la administración y gestión del crédito cedido (11) . Esta posibilidad no tendrá cabida cuando se trate de préstamos hipotecarios que formen parte de una emisión de participaciones hipotecarias o de certificados de transmisión de hipoteca, puesto que el art. 26 del Reglamento del Mercado Hipotecario (12) establece la obligación para el emisor de conservar la custodia y administración del préstamo o crédito hipotecario (13) .
- • Titulización sintética: Los fondos podrán titulizar de forma sintética préstamos y derechos de crédito mediante la contratación con terceros de derivados crediticios o mediante el otorgamiento de garantías financieras o avales en favor de los titulares de tales préstamos o derechos de crédito.
Con el objeto de flexibilizar notablemente el régimen de este tipo de titulización se suprime el requisito de que la contraparte sea una entidad de crédito, una entidad aseguradora o una entidad no residente autorizada para llevar a cabo dichas actividades reservadas.
El resto de las condiciones requeridas para este tipo de titulización se mantienen como en la norma anterior.
- • Fondos cerrados: La escritura de constitución de los fondos cerrados podrá prever un plazo máximo de cuatro meses desde la constitución durante el cual se podrán incorporar activos y pasivos al fondo hasta un volumen máximo.
- • Fondos abiertos: La sociedad gestora podrá modificar los elementos patrimoniales del activo del fondo («gestión activa») con el fin de maximizar la rentabilidad, garantizar la calidad de los activos, llevar a cabo un tratamiento adecuado del riesgo o mantener las condiciones establecidas en la escritura de constitución, siempre y cuando la política de gestión se regule en la escritura de constitución y, en su caso, en el folleto de emisión. En tal caso, deberá disponer de un comité especial para supervisar esta actividad y su remuneración se calculará conforme a la política de inversión y riesgos de cada fondo.
- • Requisitos de constitución: El contenido de la escritura ya no es objeto de desarrollo en la norma. El art. 6 del Real Decreto 926/1998 (LA LEY 1914/1998) hacía referencia a la identificación de los activos, su régimen de administración y gestión de cobro, las reglas de sustitución, las características jurídicas y económico-financieras de los activos y de los valores a emitir, las operaciones que se vayan a concertar para asegurar la regularidad de los pagos y neutralizar las diferencias de tipos de interés y, finalmente, las reglas de liquidación del fondo.
Dado que el riesgo financiero de los valores emitidos ya no es objeto de evaluación, no se precisa la aportación de los informes elaborados por las agencias encargadas de la calificación crediticia de los pasivos.
Las cuentas de los fondos de titulización serán ahora solo depositadas en la CNMV. Por lo tanto, no será ya necesario depositarlas en el Registro Mercantil como venía exigiendo el art. 5.4 del Real Decreto 926/1998 (LA LEY 1914/1998).
- • Modificación de la escritura de constitución: La modificación de la escritura de constitución requiere ahora: (i) el consentimiento de todos los titulares de los valores emitidos y de los restantes acreedores de sus pasivos, excluidos los acreedores no financieros; o (ii) que la modificación sea de escasa relevancia a juicio de la CNMV; o alternativamente (iii) como novedad, el consentimiento de la junta de acreedores.
- • Extinción de los fondos: Se eliminan las siguientes causas de extinción: (i) la concurrencia de circunstancias excepcionales que hagan imposible o de extrema dificultad el mantenimiento del fondo, (ii) cuando se produzca o se prevea que se vaya a producir un impago indicativo de un desequilibrio grave y permanente en los valores emitidos o con algún crédito no subordinado, y (iii) respecto de los antes denominados FTH, cuando el importe de las participaciones hipotecarias pendiente de amortización sea inferior al 10% inicial.
Se añaden dos causas de extinción: (i) cuando lo decida la junta de acreedores por mayoría de tres cuartos, y (ii) cuando se hayan pagado por completo todos sus pasivos.
- • Junta de acreedores: En la escritura de constitución se podrá prever la constitución de una junta de acreedores para la mejor defensa de los legítimos intereses de aquellos. Se regulará por lo previsto en la propia escritura, siendo de aplicación supletoria las disposiciones relativas al sindicato de obligacionistas de la legislación mercantil.
2. Principales novedades en materia de sociedades gestoras de fondos de titulización
Por lo que se refiere a las sociedades gestoras de fondos de titulización, la LFFE presenta las siguientes novedades respecto al régimen anterior:
- • Objeto social: Se amplían los tipos de fondos que pueden ser constituidos, administrados y representados por las sociedades gestoras y se da entrada en su objeto social, de un lado, a la gestión de fondos de activos bancarios, y, de otro, a la gestión de fondos y vehículos de propósito especial análogos a los fondos de titulización constituidos en el extranjero (en este último caso, sujetos a la normativa que resulte de aplicación).
- • Obligaciones de información: Se refuerzan las obligaciones de información de los fondos en un doble sentido: (i) se impone a las sociedades gestoras la obligación de publicar en su página web la escritura de constitución y escrituras posteriores, el folleto informativo y sus suplementos, el informe anual y los informes trimestrales de cada uno de los fondos que gestione y de remitir los informes mencionados a la CNMV para su inscripción en el registro correspondiente; y (ii) se obliga a las sociedades gestoras a comunicar los hechos relevantes que puedan influir sensiblemente en los valores emitidos y en los activos que integren los fondos bajo su gestión.
- • Procedimiento de autorización y registro: Se trasladan las competencias para la autorización de la creación de sociedades gestoras a la CNMV, se amplía el plazo para resolver sobre la autorización hasta los seis meses, y se considera que la solicitud está admitida si trascurre dicho plazo sin resolución expresa (14) .
Ya no se precisa la aportación de los siguientes documentos junto con la solicitud de autorización: certificación negativa registral de la denominación social propuesta, información detallada (15) de los accionistas que posean una participación significativa en la sociedad (la LFFE solo exige su identificación y el importe de la participación), y programa de actividades.
- • Capital social y recursos propios: Se fija el capital social mínimo y los recursos propios totales de las sociedades gestoras en un millón de euros. Aquellas sociedades que gestionen fondos con activos por un importe superior a 250 millones de euros deberán incrementar sus recursos propios en un 0,02% del valor contable de los activos gestionados (con un límite de cinco millones de euros).
- • Consejo de administración: Se reduce el número mínimo de miembros que constituirán el consejo de administración de cinco a tres.
- • Control interno y reglamento de conducta: La sociedades gestoras deberán contar con procedimientos y mecanismos de control interno de los riesgos asociados a su actividad, con mecanismos de control y seguridad informáticos, con procedimientos para la prevención de blanqueo de capitales y un régimen de operaciones vinculadas. Deberán contar con unidades de cumplimiento normativo, control de riesgos y auditoría interna que habrán de estar debidamente separadas respecto de las unidades operativas.
Asimismo, deberán aprobar un reglamento interno de conducta que regule las actuaciones de los administradores, directivos, empleados, apoderados y otras personas en las que la sociedad pueda delegar funciones (16) .
- • Modificación de los estatutos sociales: Se añaden los acuerdos de ampliación y reducción de capital a la lista de modificaciones estatutarias que solo requieren comunicación a la CNMV y no autorización previa (17) .
- • Renuncia: El procedimiento y las condiciones para la renuncia de la sociedad gestora se remiten a un desarrollo reglamentario posterior.
3. Régimen de supervisión y sanción
Además de la remisión que la LFFE hace a las normas reguladoras de las instituciones de inversión colectiva, el régimen de supervisión y sanción es también objeto de desarrollo en el articulado de la norma. Así, se tipifican las infracciones que serán consideradas muy graves, graves y leves, que se refieren fundamentalmente a las obligaciones de información recogidas en la propia LFFE y en la legislación aplicable, a la inversión en activos y la contratación de operaciones, al cumplimiento de las exigencias de recursos propios y a la adquisición de participaciones de control en las sociedades gestoras. La gravedad se valora en la mayoría de los supuestos en función de cómo afecta a la calidad de los activos y a los intereses de los tenedores de los valores, y de si se trata de un comportamiento reiterado.
Por lo demás, hay que tener presente que este régimen de supervisión y sanción será de aplicación a las sociedades gestoras, los fondos que administren, las entidades que cedan activos a los fondos, a los emisores de los activos creados para su incorporación a un fondo, los administradores de los activos cedidos y a las restantes personas que puedan resultar obligadas por las normas que les sean de aplicación.
V. FLEXIBILIZACIÓN DEL RÉGIMEN DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES
Algunas de las modificaciones más importantes que introduce la LFFE, por el previsible impacto que tendrán en la práctica, se realizan en relación con la emisión de obligaciones. Con el objetivo de facilitar la financiación de las empresas mediante la emisión de renta fija, la LFFE reforma el Título XI de la LSC (arts. 401 a 433) y actualiza el régimen para la emisión de obligaciones que había experimentado muy pocos cambios desde su introducción por la ley de sociedades anónimas de 1951 (LA LEY 10/1951). Destacamos las siguientes novedades:
1. Emisión de obligaciones por las sociedades limitadas y supresión del límite para las emisiones de las sociedades anónimas y comanditarias por acciones
La LFFE permite que las sociedades limitadas puedan emitir y garantizar emisiones de deuda, salvo obligaciones convertibles, eliminando así la prohibición que contenía el art. 402 LSC, ahora derogado. De igual forma que el anterior art. 405 LSC hacía para las sociedades anónimas, el importe total de las emisiones de deuda de las sociedades limitadas no podrá exceder el doble de los recursos propios (18) , salvo que la emisión esté garantizada con hipoteca, prenda de valores, garantía pública o aval solidario de entidad de crédito (incluyendo a las sociedades de garantía recíproca). Cuando las sociedades limitadas hayan emitido deuda deberán cumplir con los requisitos exigibles a las sociedades anónimas en relación con la valoración de las aportaciones no dinerarias en las ampliaciones de capital (arts. 67 a 72 LSC). Una sociedad limitada que haya emitido deuda deberá contar, por tanto, con el preceptivo informe de experto, o con el informe sustitutivo de los administradores, para realizar una ampliación de capital no dineraria.
Con la nueva redacción que la LFFE da al art. 405 LSC desaparece la referencia al límite de emisión de las sociedades anónimas y las sociedades comanditarias y estas sociedades podrán emitir obligaciones aunque el importe total de los valores de deuda en circulación exceda la suma del capital desembolsado, las reservas del último balance aprobado y las cuentas de regularización y actualización de balances.
Finalmente, la LFFE deroga expresamente (19) la Ley 211/1964 (LA LEY 82/1964) que regulaba las emisiones de obligaciones realizadas por sociedades distintas de las sociedades de capital, las asociaciones y otras personas jurídicas. El régimen aplicable a estas emisiones será el general recogido en la LSC junto con lo previsto expresamente en la Disposición adicional 5ª de la LFFE que recoge el límite al que quedan sujetas estas emisiones y reproduce el que ya se contemplaba en el art. 1 de la Ley 211/1964 (LA LEY 82/1964).
2. Reducción de las formalidades societarias necesarias para la emisión
Como forma de favorecer la financiación corporativa directa, la LFFE elimina o simplifica algunas de las formalidades societarias para la emisión de obligaciones y otros valores de deuda.
Salvo que los Estatutos dispongan otra cosa, el nuevo art. 406 LSC atribuye al órgano de administración la competencia para la emisión de obligaciones. La emisión de obligaciones convertibles seguirá siendo competencia de la junta. Se han eliminado de este artículo los requisitos de quorum y mayorías necesarias para la aprobación por la junta de la emisión. No obstante, por aplicación de los arts. 194 y 201 LSC, en la emisión de obligaciones convertibles por las sociedades anónimas seguiría siendo de aplicación el quorum de constitución reforzado y la mayoría reforzada.
La LFFE da también una nueva redacción al art. 407 LSC introduciendo mayor detalle a las menciones exigibles (en algunos casos reproduciendo la literalidad del art. 310 del Reglamento del Registro Mercantil (LA LEY 2747/1996)). Asimismo, si la emisión contara con una garantía personal, el garante deberá comparecer también en el otorgamiento. Aunque no se diga expresamente, al suprimir el apartado 2 del art. 407 LSC (que exigía la previa inscripción de la escritura de emisión para poder poner en circulación las obligaciones) y la referencia a la inscripción registral en el título del artículo, parece (20) que la LFFE elimina la exigencia de inscripción de la escritura de emisión, aunque se sigue exigiendo su otorgamiento con carácter general (21) . La LFFE suprime también el anuncio de la emisión en el Boletín Oficial del Registro Mercantil («BORME») al derogar el art. 408 LSC. Con carácter general (y no solo en el caso de aquellas emisiones que supongan una oferta pública o que vayan a ser admitidas a negociación) la publicidad ya no será un requisito societario previo para la puesta en circulación de las obligaciones.
3. Cambios en la regulación del comisario
La LFFE trata de reforzar la figura del comisario de la emisión y exige que el comisario, que seguirá siendo nombrado por la sociedad emisora, sea una persona con reconocida experiencia en materias económicas y jurídicas. Asimismo, se incorpora a LSC la regulación de la responsabilidad y el estándar de diligencia exigible a esta figura. La LFFE establece de manera expresa la responsabilidad del comisario frente a los obligacionistas y la sociedad por los daños causados por el desempeño del cargo sin la diligencia debida, que tendrá carácter cualificado como diligencia profesional.
4. Flexibilización del régimen de funcionamiento del sindicato de obligacionistas
La LFFE modifica la redacción del art. 423 LSC y elimina la remisión a la regulación de la convocatoria de la junta de accionistas. Estas disposiciones se aplicaban a la asamblea de obligacionistas cuando esta debía tratar asuntos relevantes, tales como la modificación de las condiciones del préstamo. Ahora la forma de convocar la asamblea de bonistas es una cuestión que deberán regular libremente los obligacionistas y que se detallará en el Reglamento del sindicato.
Tratando de facilitar la participación de los obligacionistas en la asamblea, la LEFF introduce un nuevo art. 424 bis, donde se prevé de forma expresa la posibilidad de que los obligacionistas se hagan representar en la junta por otro obligacionista, lo que en la práctica ya se venía admitiendo de manera habitual. La literalidad de la norma no contempla expresamente otros supuestos de delegación de voto. No obstante, sería razonable que los obligacionistas pudieran delegar su voto también a favor del comisario o al agente de pagos, lo que verdaderamente facilitaría la participación de los tenedores de las obligaciones en la asamblea. Sí se prohíbe expresamente que la representación se confiera a los administradores de la sociedad emisora, ante la situación de conflicto de intereses en la que estos se encontrarían.
La LFFE introduce modificaciones también en la votación de los acuerdos por la asamblea. Mediante el nuevo art. 424 ter LSC se consagra expresamente la proporcionalidad entre el nominal de las obligaciones y el derecho de voto. Asimismo se reforma el art. 425 LSC para simplificar la farragosa redacción anterior, estableciéndose para la adopción de acuerdos un régimen de mayoría absoluta de los votos emitidos correspondientes a las obligaciones que asisten a la asamblea. Como excepción la aprobación de acuerdos que afecten al plazo o las condiciones de reembolso, la conversión o el canje de las obligaciones necesitarán para ser aprobados una mayoría reforzada de dos tercios de las obligaciones en circulación.
Finalmente, la LFFE reproduce en el art. 427 LSC la posibilidad de impugnar los acuerdos de la asamblea, remitiéndose a la regulación de la impugnación de acuerdos sociales en la LSC. Sin embargo, dadas las diferencias existentes tras la reforma de la LSC (22) , será necesario determinar si el régimen de impugnación de acuerdos sociales de las sociedades cotizadas resulta de aplicación a los acuerdos de la asamblea de obligacionistas cuando la sociedad emisora sea cotizada o cuando sean las obligaciones las que estén admitidas a cotización.
5. Normas aplicables a las emisiones de deuda en el extranjero
La LFFE introduce por primera vez una regulación legal de la emisión de obligaciones en el extranjero por una sociedad española y fundamentalmente recoge las soluciones que la doctrina y la práctica venían adoptando. La ley española regirá la capacidad, el órgano competente y las condiciones del acuerdo de emisión. En el caso de emisiones convertibles, además, determinará el valor de emisión, los límites a la conversión y el régimen de exclusión del derecho de suscripción preferente así como los límites aplicables al derecho de conversión (art. 415 LSC). Por su parte la ley extranjera a la que se hubiera sometido la emisión regulará los derechos de los obligacionistas frente al emisor, el régimen de reembolso y amortización de las obligaciones y «sus formas de organización colectiva». De esta manera la LFFE abre la puerta a que, en caso de que una sociedad española realice una emisión en el extranjero, no sea necesario constituir el sindicato de obligacionistas conforme a Derecho español (23) .
6. Particularidades en las ofertas públicas de valores de deuda y en su admisión a cotización
La reforma de la LSC del régimen de emisión de obligaciones o de otros valores que creen o reconozcan deuda se completa con la reforma de la Ley del Mercado de Valores (LA LEY 1562/1988) (24) («LMV»). La LFFE modifica el art. 30 ter LMV, incorporando parcialmente parte del art. 30 quáter LMV anterior, y recoge determinadas excepciones a los requisitos de emisión para aquellas emisiones que supongan una oferta pública o que vayan a ser admitidas a negociación. Como novedad, estas excepciones se aplicarán también en el caso de admisión a negociación de los valores de deuda en SMNs. En particular, permite que la emisión se realice sin otorgar escritura pública y que la publicidad de la emisión sea solo la que se lleve a cabo en el marco de la oferta pública o de la admisión. En todo caso, conforme a su nueva redacción, el art. 30 ter LMV será de aplicación exclusivamente a las emisiones realizadas por sociedades españolas.
Mayor novedad presenta la nueva redacción del art. 30 quáter LMV dada por la LFFE. El art. 30 quáter LMV regula los supuestos en los que resultan aplicables las normas sobre el sindicato de obligacionistas y el comisario de la LSC, con independencia de si la sociedad emisora es española o no. El art. 30 quáter LMV establece que también será necesario el nombramiento del comisario y la constitución del sindicato en aquellas emisiones que tengan la condición de oferta pública de suscripción cuando, además, (i) estén sujetas a derecho español o derecho de un Estado no miembro de la UE o de la OCDE y (ii) la oferta tenga lugar en territorio español o los valores se vayan a admitir en un mercado regulado o un SMN en España.
VI. REGULACIÓN DE LAS PLATAFORMAS DE FINANCIACIÓN PARTICIPATIVA («CROWDFUNDING»/»CROWDLENDING»)
La LFFE regula por primera vez en nuestro ordenamiento las plataformas de financiación participativa («PFP») o crowdfunding/crowdlending. La LFFE define estas plataformas como empresas autorizadas cuya actividad consiste en poner en contacto, de manera profesional y a través de páginas web u otros medios electrónicos, a los inversores, que ofrecen financiación a cambio de un rendimiento, con aquellas personas, físicas o jurídicas, que solicitan financiación en nombre propio para destinarlo a un proyecto de financiación participativa, denominados promotores. La LFFE solo regula el crowdfunding/crowdlending, por tanto, en el que hay un componente financiero y el inversor espera recibir una remuneración por su inversor. La Exposición de motivos de la ley califica la inversión realizada mediante crowdfunding/crowdlending como «arriesgada», por el riesgo de impago del promotor que soporta el inversor y la ausencia de garantías de solvencia que proporciona la plataforma. La LFFE, al regular esta práctica, trata de mitigar y gestionar estos riesgos.
1. Régimen jurídico de las plataformas: reserva de actividad y requisitos para su creación
La LFFE regula las PFP que ejerzan su actividad en territorio nacional. Es decir, aquellas que se anuncien, promocionen o capten clientes en España o que dirijan sus servicios a inversores y promotores residentes en España (art. 47).
La LFFE establece una reservade actividad (art. 48) a favor de las PFP que cumplan los requisitos para la constitución y ejercicio de la actividad que prevé la ley. Las PFP se encargarán de la recepción, selección y publicación de los proyectos y del desarrollo, establecimiento y explotación de los canales de comunicación entre inversores y promotores. Además podrán prestar otros servicios (art. 51), tales como el análisis de los proyectos recibidos y la determinación de su nivel de riesgo, la puesta a disposición de los modelos de contrato necesarios y la representación de los inversores en la formalización de los contratos de préstamo o suscripción. La LFFE prohíbe, no obstante, que las PFP ejerzan actividades reservadas a las empresas de servicios de inversión o a las entidades de crédito (art. 52). Las PFP no podrán, en ningún caso, conceder créditos o préstamos a los promotores o los inversores, gestionar discrecionalmente las inversiones o prestar asesoramiento financiero en relación con los proyectos. En cuanto a la recepción de fondos con la finalidad de pago por cuenta de inversores o promotores, la LFFE prohíbe a las plataformas realizar esta actividad excepto que estén autorizadas como entidades de pago híbridas.
Para ejercer su actividad las PFP necesitarán la autorización previa y la inscripción en un registro especial por parte de la CNMV (arts. 53, 54, 57 y 58). Para obtener (y mantener) su autorización, las plataformas deben cumplir con una serie de requisitos en el ejercicio de su actividad (art. 55), entre otros, tener su domicilio social y efectiva administración en el territorio nacional o en otro Estado miembro de la UE, constituirse como sociedad de capital, contar con una buena organización, que sus administradores sean personas de reconocida honorabilidad empresarial y profesional y con los conocimientos adecuados y disponer de los medios adecuados para garantizar la seguridad, confidencialidad, fiabilidad y capacidad del servicio.
Las PFP deben cumplir también una serie de requisitos financieros (art. 56) y disponer en todo momento de:
- • un capital social íntegramente desembolsado en efectivo de, al menos, 60.000 euros, o
- • un seguro de responsabilidad civil profesional, un aval u otra garantía equivalente que permita hacer frente a la responsabilidad por negligencia en el ejercicio de su actividad profesional, con una cobertura mínima de 300.000 euros por reclamación de daños, y un total de 400.000 euros anuales para todas las reclamaciones, o
- • una combinación de capital inicial y de seguro de responsabilidad civil profesional, aval u otra garantía equivalente que dé lugar a un nivel de cobertura equivalente al de las letras a) y b) anteriores.
La LFFE prevé determinados ajustes a estos umbrales cuando la suma de la financiación obtenida en los últimos 12 meses por los proyectos publicados en la plataforma sea superior a dos millones de euros.
2. Normas de conducta de las plataformas
La LFFE establece que las PFP deben ejercer su actividad con neutralidad, diligencia, transparencia y atendiendo al mejor interés de sus clientes, que serán tanto los promotores como los inversores (art. 60). Las PFP están obligadas a proporcionar a sus clientes información clara, oportuna, suficiente, accesible, objetiva y no engañosa sobre los derechos y obligaciones que les corresponden.
La LFFE da una especial importancia a que las PFP informen de forma permanente en su página web de los riesgos específicos asociados a la inversión. En particular, deben advertir del riesgo de pérdida total del capital invertido, del riesgo de no obtener rendimiento y de la falta de liquidez de la inversión. En la página web de la plataforma deberá indicarse expresamente que los proyectos no son objeto de supervisión ni autorización por la CNMV o el Banco de España y que la plataforma no actúa como empresa de servicios de inversión, ni entidad de crédito ni está adherida a ningún fondo de garantía (art. 61). Las PFP también deberán advertir del riesgo de endeudamiento excesivo que puede suponer la obtención de financiación por aquellos promotores que tengan la condición de consumidor (art. 87).
Las PFP deberán publicar también su política sobre conflictos de intereses (art 62). En todo caso, los administradores, altos directivos y empleados de la plataforma no podrán realizar actividades que supongan un conflicto de intereses ni realizar recomendaciones personalizadas de inversión. Además, las propias plataformas están limitadas para participar en proyectos publicados en su página web, no pudiendo superar el 10% del objetivo de la financiación ni alcanzar un umbral de control. Tampoco podrán publicar proyectos de los que sean promotoras salvo que cumplan determinados requisitos (art. 63).
Adicionalmente, las PFP deben comunicar a la CNMV cualquier cambio en su estructura accionarial o de distribución de participaciones. Además, al cierre de cada ejercicio, remitirán las cuentas anuales auditadas y el correspondiente informe de auditoría y una memoria informativa de la actividad de la plataforma en el ejercicio (resumen de las categorías de los proyectos, tasa de morosidad, entidad de la empresa contratada como intermediario de pagos, acciones judiciales, quejas y reclamaciones presentadas, etc.).
3. Requisitos exigibles a los proyectos de financiación y sus promotores
El art. 49 de la LFFE establece las características esenciales que deben tener los proyectos que pueden ser objeto de financiación participativa. Los proyectos solo podrán ser de tipo empresarial, formativo o de consumo, sin que puedan consistir en la captación de fondos para la financiación profesional de terceros o la suscripción o adquisición de instrumentos financieros cotizados o de acciones o participaciones de instituciones de inversión colectiva, de entidades de inversión colectiva de tipo cerrado o de sus gestoras.
La inversión podrá instrumentarse: (i) mediante la suscripción de acciones, obligaciones y otros valores representativos de capital, siempre que la emisión no requiera la verificación de un folleto informativo, siendo la sociedad emisora la promotora del proyecto; (ii) mediante la asunción de participaciones de sociedades limitadas, considerando a estas las promotoras del proyecto en este caso; o (iii) a través de la solicitud de préstamos, incluidos los participativos (art. 50); no obstante los préstamos no podrán incorporar una garantía hipotecaria sobre la vivienda habitual del prestatario. Los prestatarios serán considerados promotores del proyecto. En cualquier caso, las PFP no podrán publicar proyectos en los que un consumidor actúe como promotor y solicite un préstamo o crédito con garantía hipotecaria.
La LFFE establece una serie de requisitos de idoneidad tanto respecto de los préstamos como de los valores o participaciones. También se establece la información mínima que las plataformas deben proporcionar sobre los préstamos y los valores o participaciones objeto del proyecto así como la información esencial sobre los promotores. En caso de que la inversión se instrumente a través de préstamos, se podrá ocultar inicialmente la identidad del promotor, siempre que se pueda garantizar que los inversores la conozcan antes de la efectiva aportación de fondos. Cuando los promotores sean personas jurídicas están obligados a adaptar sus estatutos sociales o el reglamento de la junta para incorporar el derecho de asistencia a la junta por medios telemáticos, el derecho a hacerse representar en la junta por cualquier persona y la publicidad de cualquier pacto de socios, que deberá notificarse a la sociedad y por esta al resto de socios. Serán nulas las cláusulas estatutarias que vulneren estas obligaciones (art. 80).
4. Protección del inversor
Al calificar como arriesgada la inversión en PFP, la LFFE distingue entre dos tipos de inversores: acreditados y no acreditados. En el caso de proyectos instrumentados a través de la concesión de préstamos o de la asunción de participaciones, tendrán la consideración de inversores acreditados:
- • Las personas que puedan ser calificados como cliente profesional de conformidad con el art. 78 bis.3, apartados a), b) y d) de la LMV.
- • Los empresarios que individualmente reúnan, al menos, dos de las siguientes condiciones: (i) un total activo igual o superior a un millón de euro; (ii) cifra anual de negocios igual o superior a dos millones de euros; o (iii) recursos propios iguales o superiores a 300.000 euros. Estos requisitos también se aplicarán a las pymes o a personas jurídicas distintas de las mencionadas anteriormente.
- • Las personas físicas que acrediten unos ingresos superiores a 50.000 euros o un patrimonio financiero superior a 100.000 euros y soliciten ser tratados como inversores acreditados, renunciando expresamente a su condición de no acreditados.
- • Las personas que contraten a una empresa de servicios de inversión autorizada que les preste asesoramiento financiero sobre los instrumentos de financiación de la plataforma.
Cualquier otro inversor que no se encuentre en alguna de las categorías anteriores será considerado como «no acreditado». Los inversores no acreditados no podrán invertir más de 3.000 euros en un mismo proyecto publicado por una misma plataforma ni más de 10.000 euros en proyectos de una misma plataforma en un periodo de 12 meses. Las PFP deberán asegurarse de que los inversores no acreditados no superen estos umbrales y deberán obtener una declaración a tal efecto.
Antes de que realicen cualquier inversión, la plataforma deberá garantizar que los inversores reciben y aceptan una comunicación específica donde se les advierte de manera clara y comprensible sobre determinados riesgos asociados a su inversión y sobre la falta de supervisión o autorización de los proyectos de financiación por parte de la CNMV o el Banco de España.
La LFFE prevé, además, que se aplique la normativa de consumo y la legislación sobre protección de clientes de servicios financieros, con determinadas especialidades, a la actividad de las PFP y a las relaciones entre inversores y promotores.
5. Régimen de supervisión, inspección y sanción
Las PFP están sujetas a la supervisión de la CNMV, que se encargará de velar porque la actividad de las plataformas se ajuste a lo previsto en la LFFE y de asegurarse de que no se incumple la reserva de actividad y denominación prevista en la norma. La LFFE tipifica una serie de incumplimientos de la regulación aplicable a las PFP, clasificándolas como muy graves, graves y leves. Por la comisión de estas infracciones la LFFE prevé la imposición de sanciones, potestad que corresponde a la CNMV, y que podrán consistir en multas (25) , la revocación o suspensión de la autorización para operar, la prohibición temporal para solicitar la autorización como plataforma y la suspensión o separación del cargo de administración o dirección.
VII. REFORMA DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES: «LEY ASCENSOR» Y NUEVAS COMPETENCIAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES
La LFFE reforma la LMV con dos propósitos. En primer lugar, para ampliar las alternativas de financiación de las sociedades, trata de facilitar la admisión a cotización en los mercados secundarios oficiales de sociedades que estén admitidas a negociación en un SMN.
El nuevo apartado Dos del art. 32 LMV regula las especialidades de acceso a los mercados secundarios de empresas que cotizan en un SMN, como el Mercado Alternativo Bursátil. Esta disposición, conocida coloquialmente como «ley ascensor», flexibiliza durante los dos años siguientes a la admisión algunas de las obligaciones de conducta que se aplicarían a la sociedad que accede a un mercado secundario desde un SMN. Durante ese periodo de dos años, estas entidades no estarán obligadas a publicar el segundo informe financiero semestral ni la declaración intermedia de gestión. Para poder acogerse a estas exenciones la sociedad deberá advertirlo expresamente en el folleto de admisión. La LFFE impone también a aquellas sociedades que coticen en un SMN y tengan una capitalización superior a 500 millones de euros la obligación de solicitar la admisión a negociación en un mercado regulado. Deberán solicitar la admisión en el plazo de nueve meses desde que se alcance el límite de capitalización de las acciones negociadas referido (26) .
Esta flexibilización en el tránsito de los SMN a los mercados secundarios oficiales va acompañada de una necesaria mejora de su supervisión. La LFFE extiende la responsabilidad que tienen las entidades rectoras de los SMNs, que tendrán que comunicar a CNMV todo incumplimiento que conozcan como consecuencia de la información de los emisores a la que tienen acceso (no solo en materia de abuso de mercado como hasta ahora).
Se regula también la responsabilidad del asesor registrado y de los emisores de valores admitidos en un SMN. La nueva redacción del art. 120.3 LMV establece que el asesor registrado tiene la obligación de velar por el cumplimiento, no solo formal sino también sustantivo, de las obligaciones de información de los emisores. En el caso de los emisores, se prevé de forma expresa su responsabilidad por los daños y perjuicios causados a los inversores en caso de que la información publicada no refleje la imagen fiel de la sociedad.
Respecto de los SMNs, se incrementa también la labor de seguimiento de la CNMV, introduciéndose infracciones específicas, sujetas a la inspección de CNMV, de carácter muy grave o grave, por el incumplimiento de la regulación especial de los SMNs. Además ahora la LMV especifica que la potestad disciplinaria de la entidad rectora del SMN se entenderá sin perjuicio de las sanciones administrativas que pueda imponer la CNMV.
Este es el segundo objetivo de la LFFE al reformar la LMV, ampliar las facultades de CNMV, reforzando su competencia de supervisión de las entidades que operan en los mercados y su competencia sancionadora. La LFFE atribuye a la CNMV la potestad para imponer sanciones por la comisión de infracciones muy graves, antes reservada al Ministerio de Economía. Se atribuye también a CNMV la competencia para autorizar la actividad de los mercados secundarios, el nombramiento y sustitución de la entidad rectora y la creación de Bolsas de valores o la autorización de las empresas de servicios de inversión. Las facultades de inspección de la Comisión también se incrementan, reconociéndole una potestad amplia para recabar información y solicitar la colaboración de terceros.
Finalmente, la LFFE introduce algunas disposiciones técnicas en la LMV, fundamentalmente para dar cobertura legal a determinadas circunstancias que sucedían en la práctica. Es el caso de la mención que se incluye en el art. 34.1 LMV (causas de exclusión de negociación que pueden ser acordadas por CNMV) para incluir la liquidación societaria o concursal. Asimismo, se reconocen las guías de consejos, recomendaciones o procedimientos que venía publicando la CNMV como instrumentos orientativos para la actuación en los mercados.
VIII. OTRAS NOVEDADES
1. Establecimientos financieros de crédito
La Ley de ordenación, supervisión y solvencia de las entidades de crédito (LA LEY 10274/2014) (27) excluyó a los establecimientos financieros de crédito («EFC») de la definición de entidad de crédito. La LFFE introduce un nuevo régimen jurídico para los EFC, que a partir de ahora se regirán por las disposiciones de esta Ley. No obstante, para todo lo no previsto en la LFFE seguirá siendo de aplicación la normativa de las entidades de crédito, con determinadas excepciones (28) . También se aplicará a los EFC el régimen sancionador previsto en la Ley de ordenación, supervisión y solvencia de las entidades de crédito (LA LEY 10274/2014) así como el tratamiento fiscal que corresponda a estas.
La LFFE regula las actividades que pueden llevar a cabo los EFC, cuya constitución está sujeta a autorización del Ministerio de Economía. Los EFC no pueden realizar, salvo autorización adicional y específica para constituirse como entidades híbridas, el desarrollo de actividades de servicios de pago o de emisión de dinero electrónico (29) . También están sometidas a autorización del Ministerio de Economía las operaciones de modificación estructural. Los EFC no podrán captar fondos reembolsables del público.
La LFFE impone a los EFC la obligación de contar con una cantidad mínima de activos líquidos y determinadas obligaciones de información frente al Banco de España. Corresponderá a este la supervisión de los EFC, competencia que se extenderá a cualquier oficina o centro, nacional o extranjero, incluyendo, en su caso, las sociedades que se integren en el grupo del EFC.
2. Sociedades de garantía recíproca
La LFFE modifica la Ley 1/1994 (LA LEY 913/1994) (30) para mejorar el régimen de garantías de las sociedades de garantía recíproca. Se refuerza el régimen del reaval que se otorga a estas entidades por la Compañía Española de Reafianzamiento, que pasará a ser un aval a primer requerimiento. Se permite también constituir hipoteca de máximo a favor de estas entidades.
En segundo lugar, la LFFE extiende el régimen de idoneidad de administradores y directivos de entidades de crédito a estas sociedades que deberán contar con unidades y procedimientos internos adecuados para la selección y evaluación de consejeros, directivos y responsables de control interno. La Disposición transitoria 2ª de la LFFE prevé un periodo de nueve meses para que las sociedades de garantía recíproca den cumplimiento a esta obligación y sustituyan, en su caso, a los consejeros, directivos y empleados en los que no concurran los requisitos exigidos.
Regulación del régimen sancionador de los establecimientos comerciales
La LFFE introduce un nuevo Título III en la Ley 12/2012 estableciendo el procedimiento y el régimen sancionador por el incumplimiento de las medidas para el ejercicio de la actividad comercial y de determinados servicios. Se atribuye a las entidades locales competentes el ejercicio de las actuaciones inspectoras y de la potestad sancionadora, salvo que la normativa autonómica específica dispusiera otra cosa.
24 de abril de 2015